美年大健康产业控股股份有限公司在推进发行股份购买资产进程中，深圳证券交易所于2025年8月22日出具审核问询函，金证（上海）资产评估有限公司对此进行了详细回复。本次回复聚焦于评估预测、内部交易、业绩实现、资金参数、非经营性资产等多方面问题，旨在深入剖析标的资产的价值与经营状况，确保交易作价的公允性与合理性，切实保护上市公司及中小股东权益。
评估预测：关键参数的合理性探究
行业洞察与市场前景：随着居民健康意识提升，体检行业渗透率有望提高，健康管理成为重要发展方向。2011-2022年我国健康检查人次增长46.26%，预计2025年健康体检市场接近3000亿规模。老龄化与消费升级驱动个性化、中高端健康体检需求增长。
营业收入预测：2024年部分标的公司营收下滑，主要受外部因素及客户结构变化影响。预测期内，各标的公司收入增长率在0.74%-8.03%，综合考虑客户续签率、行业增长率及公司经营策略，预测具备合理性。
毛利率预测：各标的公司预测期毛利率与历史年度相比，部分略低或相近，部分因业务调整、成本控制等因素略高，且均在同行业可比上市公司毛利率范围内，预测合理。
净利润预测：对比报告期与预测期净利率，多数标的公司预测期净利率在历史范围内，部分因营业收入、毛利率及期间费用率变化而高于历史水平，且符合企业经营效率提升逻辑，具备合理性。
内部交易与业绩实现：稳定性与季节性影响
内部交易结算：报告期内，标的公司接包内部交易结算比例稳定，未来预计变化不大。发包业务除山东奥亚外，其他公司预计无较大变化，评估预测已充分考虑这些因素。
业绩实现情况：2025年1-8月，部分标的公司营业收入与净利润实际实现情况受体检行业季节性影响，与全年预测存在差异，但不会对本次交易评估作价产生影响。
资金参数与非经营性资产：合理性与公允性考量
营运资金与溢余资金：营运资金追加额依据最佳货币资金保有量、应收款项、应付款项及存货等参数预测，符合公司经营需求。溢余资金参数考虑了公司日常经营付现成本，预测合理。
非经营性资产评估：明确非经营性资产和负债的确定依据、识别方法及评估方式，确保评估合理，符合企业实际情况。
估值指标与经营独立性：综合分析与判断
高估值因素与公允性：烟台美年等5家标的公司因历史减值、初创期固定成本高等原因，净资产或净利润规模较小，导致估值指标较高，但符合企业成长周期规律，交易作价公允。
经营独立性分析：标的资产受益于上市公司品牌影响力，但在运营、客户开发等方面具有主导性。采购与销售虽依托上市公司体系，但拥有自主决策权，关联交易定价公允，对上市公司品牌、采购或销售渠道不存在重大依赖。
本次回复全面且深入地解答了审核问询函中的评估相关问题，为美年大健康发行股份购买资产交易提供了坚实的价值评估基础，有力保障了交易的公正性与合理性。
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